原标题：顺丰投资入股的科捷智能冲科创板：IPO前签对赌，关联交易占营收过半，曾占用软控股份(4.700, -0.02, -0.42%)资金

　　记者 | 刘晓涵

　　陷入价格战泥潭、上半年净利同比下滑八成的顺丰控股(63.250, -2.05, -3.14%)日子并不好过。不过另一边，A 股上市公司顺丰控股的全资孙公司——顺丰投资入股的科捷智能近期提交了科创板IPO招股书。科捷智能的第一大客户还是顺丰控股。

　　记者阅读科捷智能的招股书发现，顺丰控股为这家公司贡献了近五成营收，也是该公司间接的第二大股东。此外，在IPO前，科捷智能还与顺丰投资签订对赌协议，倘若上市失败，将面临巨额回购风险。不仅如此，科捷智能与曾经大股东的控股股东软控股份也存在非经营性资金占用问题，一度引来了上交所的问询函。

　　科捷智能主营业务为智慧物流和智能制造。招股书显示，2018年至2020年，科捷智能归母净利润分别为1594.19万元、1272.83万元和6146.42万元。此次拟拟公开发行不超过4521.29万股，募资4.48亿元。

　　与软控股份存非经营性资金占用

　　招股书显示，科捷智能设立时名为青岛科捷物流科技有限公司，2017年12月前为上市公司软控股份（002073.SZ）的孙公司，控股股东为软控股份全资子公司科捷自动化。

　　值得注意的是，2017年12月，科捷自动化将其持有的科捷有限61%股权转让给龙进军等3人，龙进军成为科捷智能控股股东、实际控制人。此前，龙进军系软控股份副总裁兼财务总监，股权转让后，界面新闻记者了解到，2017年11月24日，软控股份发布公告，宣布龙进军辞去该公司职务。

　　界面新闻记者查阅软控股份公告发现，2017年11月22日，软控股份发布了《关于拟转让控股孙公司61%股权暨关联交易的公告》。龙进军于2017年11月22日与科捷自动化签署《股权转让协议》，根据协议条款“签署生效后10日内，受让方应立即向转让方支付60%转让款。于2017年12月31日前，受让方应向转让方支付剩余40%转让款。”

　　然而，截至2017年12月31日，龙进军未将剩余40%转让款1140万元汇至科捷自动化账户，该部分资金形成非经营性资金占用。2018年6月5日，深交所发送对于软控股份2017年的年报问询函，要求软控股份对于该款项的形成原因和解决措施进行说明，软控股份并未说明资金占用形成原因，对于解决措施，系与龙进军签订了补充协议，双方约定剩余 40%转让款支付时间变更为2018年6月30日前。

　　同时龙进军承诺，自2018年1月1日起至全部付清款项止，按 6%年化利率向科捷自动化支付延期补偿。2018年5月29日，科捷自动化确认收到龙进军先生汇出的1168.5万元（其中股权转让款1140万元，延期补偿28.5万元）。 

　　据招股书披露的董监事信息，除龙进军外，科捷智能目前有7位董监高和核心技术人员均曾在软控股份及其子公司任职。如科捷智能监事张晓英2006年8月至2012年12月担任软控股份有限公司质量管理部主管；2012年12月至2015年4月担任青岛软控机电工程有限公司研发管理部经理。

　　此外，科捷智能第二大客户赛轮轮胎(9.210, -0.19, -2.02%)也与软控股份有关。赛轮轮胎2020年贡献营收2.05亿元，占科捷智能总营收比重为23.24%的。天眼查数据显示，软控股份控股股东和实控人袁仲雪也系赛轮集团股份有限公司（简称：赛纶轮胎，代码：601058.SH）控股股东，实际控制人。

　　此外，2019年7月8日，证监会网站发布对软控股份的警示函，指出软控股份存在对赛轮轮胎部分子公司、以及包含科捷自动化在内的软控股份子公司2018年度非经营性资金占用数据披露有误的问题。

　　IPO前与顺丰投资签对赌协议

　　科捷智能及实控人龙进军及其他早期股东与顺丰投资、日日顺创智、方卫平、金丰博润、汇智翔顺等投资人于2020年4月27日签署包括《科捷智能装备有限科捷智能增资及股权转让协议》等在内的多项约定。

　　招股书显示，科捷智能与顺丰投资签订了“回购承诺”。若科捷智能未能在交割日起4年内完成合格首次公开发行，顺丰投资有权要求创始人或科捷智能或易元投资回购顺丰投资持有的股权。

　　据悉，2020年4月27日，易元投资将其持有科捷智能911.93元注册资本按每一元注册资本3.34元的价格作价3045.85元转让与顺丰投资；2020年11月2日，顺丰投资将其持有科捷智能5.8346%的股权（对应注册资本791.39元）作价3000万元转让给金丰博润。截至发行前，顺丰投资持有科捷智能14.85%的股权，系科捷智能第二大股东。

　　据披露，科捷智能还与日日顺创智（持股比例8.51%）、方卫平（持股比例0.16%）、金丰博润（持股比例5.83%）、汇智翔顺（持股比例3.64%）等股东均签订了回购权，倘若科捷智能未能在交割日起4年内完成合格的首次公开发行的，各投资人均有权向创始人出售全部或部分科捷智能股权。

　　倘若失败，科捷智能将面临巨额回购义务，其股权结构或将发生一定变化。

　　关联交易占营收超五成

　　科捷智能是一家智慧物流和智能制造解决方案提供商，专为国内和国外客户提供智慧物流与智能制造系统及产品的设计、研发、生产、销售及服务。2018年至2020年，科捷智能营业收入分别为3.71亿元、4.62亿元和8.80亿元，实现了较大增幅。

　　旗下智慧物流系统服务于快递包裹、大件物流、电商零售及流通等场景的智能化输送分拣需求。据招股书显示，2018年至2020年（报告期）科捷智能主要客户包括顺丰、德邦、燕文物流、印度Delhivery等快递物流集团，以及韩国 Coupang、京东、苏宁、印度 Flipkart等电商平台。

　　科捷智能的智能制造系统主要服务于家电家居、汽车、通信电子、设备制造等制造业领域客户，典型业务模式为通过整体咨询、方案设计、软件产品开发、硬件产品开发与设计及系统集成等工作，最终提供生产、存储、拣选、输送、包装、监控、管理等环节的智能化系统解决方案。

　　招股书显示，科捷智能报告期内主要客户包括海尔日日顺、四川长虹(2.790, -0.04, -1.41%)、喜临门(30.430, 1.04, 3.54%)等消费品牌厂商，以及赛轮轮胎、本田动力、徐工集团等工业制造企业。

　　由于海尔日日顺于2019年7月因日日顺创智对科捷智能增资成为科捷智能关联方，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，双方交易从2018年7月开始构成关联交易；顺丰于2020年4月因顺丰投资对科捷智能增资、受让科捷智能股份成为科捷智能关联方，根据规定，双方交易从2019年4月开始构成关联交易。

　　招股书显示，报告期内，科捷智能向关联方销售商品、提供劳务的关联交易收入金额分别为1489.23万元、8068.63万元及4.83亿元，占当期营业收入的比例分别为4.01%、17.45%及54.87%。科捷智能报告期内关联交易占比呈上升趋势，且2020年关联交易占比超五成。

　　2018年至2020年，科捷智能归母净利润分别为1594.19万元、1272.83万元和6146.42万元，其中2020年归母净利润同比增长382.89%，主要由于第一大客户顺丰销售收入从9966.63万元增长近四倍倍至3.97亿元，占营业收入45.12%。

　　而顺丰与海尔日日顺作为关联交易最大的两家企业，2019年、2020年与科捷智能关联交易金额分别占营业收入的比重合计为17.31%、54.55%。而顺丰一直占据着科捷智能的第一大客户地位，报告期顺丰销售占比分别为43.99%、21.55%和45.12%，形成业务依赖。

　　上述提到，科捷智能存在与顺丰投资的对赌协议中的回购条款，倘若科捷智能未能在交割日起4年内完成合格首次公开发行，除对顺丰有回购义务之外，是否也将对双方关联交易造成影响？

　　此外，科捷智能报告期各期末合并资产负债率分别为 89.02%、84.05%和78.20%，

　　逐年下降，但仍高于同行业平均水平。

　　据悉，科捷智能此次将募集4.48亿元资金，其中2.03亿元用于智慧物流和智能制造系统产品扩产建设项目；6829.51万元用于智慧物流和智能制造系统营销及售后服务网络建设项目；7690.12万元用于研发中心建设项目，其余一亿元用于补充流动资金。

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